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烟台新潮实业股份有限公司公告(系列

来源:大发 | 时间:2018-09-30 人气:7116
  •   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      烟台新潮实业股份有限公司(以下简称“公司/新潮实业”)于2015年6月9日下午收到了上海证券交易所[微博]下发的《关于对烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》(上证公函[2015]0527号)(以下简称《审核意见函》)。

      根据上海证券交易所根据审核意见函要求,公司与本次重大资产重组的独立财务顾问财通证券股份有限公司、专项法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构中联资产评估集团有限公司等证券服务机构对审核意见函所列问题进行了认真落实,并回复如下:

      如无特别说明,本回复中所涉及的简称或名词的释义与公司在本次重大资产重组报告书中披露的释义相同。

      问题一、报告书显示,本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。请补充披露定价基准日前20个交易日均价和前60日交易均价,以及选择基准日前120个交易日作为定价基准的理由。

      公司已按照审核意见函要求在修订后的《重组报告书》“第一节 本次交易概况”中补充披露选择基准日前120个交易日作为定价基准的理由,具体内容如下:

      本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下:

      本次重组双方选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下:

      第一、本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会[微博]《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,符合《重组管理办法》的基本规定。

      第二、前120个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小。2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大,公司股票价格亦发生了一定幅度的波动。公司股票于2014年11月25日停牌。2014年5月30日至2014年11月24日期间,公司股票按月计算的均价情况如下:

      注:①上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交易总量”计算得出;②2014年5月的公司股票交易均价未考虑本次交易定价基准日前120个交易日以外的其他交易日的公司股票交易情况。

      由上表可见,2014年10月-11月公司股价有较大幅度的上涨,考虑到公司前120个交易日的均价较前20个交易日和前60个交易日均价参考时间区间更长,可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响,以此为定价依据更加便于促成交易。

      第三、市场参考价的选择是交易双方协商的结果。选择以前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价,是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

      第四、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序,以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易的定价方案,从程序上充分反映中小股东的意愿,有力保障上市公司及中小股东的利益。

      问题二、报告书显示,标的资产评估价值区间为215,429.70万元至268,910.11万元,而标的资产的交易价格最终确定为221,000.00万元。请补充披露交易价格的确定依据,并请财务顾问发表意见。

      公司已经按照审核意见函要求在修订后的《重组报告书》“第一节 本次交易概况”中补充披露了重组双方最终确定交易价格为221,000.00万元的原因,具体内容如下:

      第一、公司本次购买浙江犇宝100%股权的交易价格确定为221,000.00万元与浙江犇宝实收资本情况保持基本一致。截至2015年4月24日,北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)等浙江犇宝的十一名股东已全部履行了对浙江犇宝的出资义务,实缴出资合计为221,000.00万元。

      第二、本次交易价格是经交易双方协商确定的。交易双方在2015年2月签订的本次《发行股份购买资产框架协议》中已经明确约定:标的资产的转让价格参考浙江犇宝完成收购油田资产后的浙江犇宝100%股权的评估结果,由交易各方协商确定。中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估,并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日,浙江犇宝100%股权评估价值区间为215,429.70万元至268,910.11万元。本次交易双方确定的交易价格221,000.00万元较评估区间的低值215,429.70万元高2.59%,较评估区间的高值268,910.11万元低17.81%,标的资产的交易定价与评估结果相比不存在明显高估,符合上市公司及股东的利益。

      第三、本次标的资产的定价已经董事会审议通过,独立董事同意,公司将按照法律法规的要求提交股东大会审议包括标的资产定价等在内的交易事项,以从程序上保护上市公司及股东的利益。

      财通证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问,严格按照审核意见函的要求,就本次交易价格的确定依据进行了了解,具体程序如下:

      第一、独立财务顾问取得并查阅了新潮实业提供的本次《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产框架协议》,对交易双方就本次交易的标的资产的定价方式及定价原则进行了了解;

      第二、独立财务顾问取得并核查了中联评估出具的《资产评估报告》,对本次标的资产的评估过程和评估结果进行了核查;

      第三、独立财务顾问取得并核查了公司第九届董事会第十一次会议决议、公司独立董事关于本次重大资产重组及有关评估事项的独立意见,对本次交易履行的相关程序和独立董事对本次交易定价的意见进行了核查。

      经核查,本独立财务顾问认为:公司本次购买浙江犇宝100%股权的交易价格确定为221,000.00万元与浙江犇宝实收资本情况保持基本一致;本次标的资产的转让价格由交易各方参考评估结果协商确定;标的资产的定价等已经公司董事会审议通过,公司独立董事发表了独立意见。标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

      问题三、报告书显示,过渡期内公司将委托Juno能源、Juno运营原有的工作人员继续管理油田资产。请补充披露公司是否已就过渡期间安排与相关方签订书面协议以及公司拟在过渡期结束后采取的对境外油田资产经营管理的措施。

      公司已经按照审核意见函要求在修订后的《重组报告书》 “第三节 交易标的”之“十、浙江犇宝主营业务情况”中增加第十一部分“(十一)油田资产的过渡期安排与未来经营管理措施”,补充披露过渡期间安排及过渡期结束后采取的对境外油田资产经营管理的措施,具体内容如下:

      2015年4月24日,浙江犇宝全资子公司美国巨浪能源有限公司(以下简称“巨浪有限”)与Juno运营公司正式签署了关于过渡期间的服务协议《TRANSITION SERVICES AGREEMENT》(以下简称“《过渡期协议》”)。根据《过渡期协议》约定,Juno运营公司应在油田资产交割之日起一年内向巨浪有限提供过渡期服务;巨浪有限在资产交割之日起一年内可以根据实际经营情况之需在提前通知Juno运营公司的基础上随时解除上述过渡期服务。在上述服务期间内,巨浪有限有权要求Juno运营公司根据其经营需要配置相关操作人员,提供有关设备设施,提供油田生产运营管理服务、土地与租约等管理服务、市场销售服务、财务会计服务和其他服务内容。

      整体而言,过渡期结束后,上市公司将重点负责油田资产的重大投资及生产经营决策,巨浪有限的管理团队将具体负责油田资产的日常经营工作。

      从上市公司层面而言,公司具体安排总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜。胡广军先生曾先后在新疆油田勘探公司、中国石油西部钻探公司等担任副总地质师、总地质师等职务,具有丰富的油田管理经验。公司人力资源部将在本次交易完成后积极招聘有关专业人员协助公司总经理具体负责油田资产的重大投资决策及生产经营管理事务。上市公司已经建立了完善的对外投资决策制度和子公司管理制度,上市公司将按照现有管理体制继续加强油田管理工作。

      从巨浪有限层面而言,油田资产交割完成以来,巨浪有限已开始逐步建立并完善油田的管理体制。根据上市公司与巨浪有限的经营发展计划,过渡期结束后,巨浪有限将具体建立“董事会-管理层”等完善的公司治理架构,巨浪有限董事会将聘请总经理全面负责公司经营管理工作,设立副总经理和运营总监协助总经理管理油田具体事务,其中副总经理具体协助分管公司财务部、土地管理部、行政管理部等部门;运营总监具体协助分管公司地质部、储量管理部和运营部等部门。目前,巨浪有限正在陆续聘请巨浪有限总经理、运营总监、财务负责人以及人事管理、行政管理等油田管理人员。其中,Dexter A. Burleigh现拟聘请为巨浪有限总经理,其先后在Conoco & ConocoPhillips、Midstates Petroleum等石油公司担任财务总监、副总裁等职,具有丰富的油田管理经验;J. Phillip Webb现拟聘请为巨浪有限运营总监,其先后在Dubai Petroleum Company、ConocoPhillips和Denbury Resources等石油公司担任运营部经理、运营总监、副总裁等职务,熟悉油田运营管理的各项工作。

      巨浪有限将不断建立完整的生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统,建立完善各项内部控制管理制度。上市公司将指定专人分管美国油田资产的经营管理工作,并结合巨浪有限的业务特点,对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整,以提高其运营效率、降低经营风险。

      问题四、报告书显示,上市公司股票自2014年11月25日起开始停牌,浙江犇宝于2014年11月24日与Juno能源和Juno运营签署了关于本次油田资产的收购协议。请补充披露公司采用通过收购股权的方式间接收购境外油田资产,而非通过直接收购油田资产的方式进行收购的相关考虑。

      公司已经按照审核意见函要求在修订后的《重组报告书》 “第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中增加第7部分“7、公司选择通过收购股权的方式间接收购境外油田资产的原因”,补充披露公司本次通过收购浙江犇宝股权的方式间接收购境外油田资产而非通过上市公司直接收购油田资产的方式进行收购的相关考虑,具体内容如下:

      公司选择通过收购股权的方式间接收购境外油田资产而不采取直接收购的方式购买油田,主要原因有两个方面:

      第一、降低直接收购境外资产的不确定性风险。一般而言,境外收购过程较为复杂。若公司采用直接收购方式,一旦在交易中与境外交易对方发生交易纠纷,或者美国油田资产的实际情况与预期情况出现较大差异,公司将可能面临巨大的境外投资不确定性风险。此外,近期石油价格的波动性较大,若在公司收购协议签署之后至中国证监会核准且交割完成之间,国际石油价格发生大幅下降,公司将可能因此遭受较大的经济损失。

      第二、充分利用当前的行业投资机遇。目前,国际石油价格较以往有大幅下降,是收购美国油田资产的良好时机。但是,若公司采取直接方式收购油田,不仅需要及时取得收购所需的大量资金,而且还需要在合理时间内取得监管部门的核准或同意文件。一旦资金供给或监管审核环节出现重大不利变化,将可能使公司丧失本次收购境外油田的重大机遇。

      综上所述,公司本次选择以收购股权之方式间接收购油田资产主要考虑了境外收购的不确定性风险及所处行业的投资机遇,以降低投资风险、维护股东利益。

      问题五、报告书显示,浙江犇宝收购的境外油气田资产已于2015年4月24日完成交割。请补充披露:(1)相关油田资产权属变更、备案或者批准程序等是否已经全部办理或履行完毕;(2)收购合同下的所有义务是否已按约完全履行完毕;(3)本次上市公司收购标的资产是否需要重新履行与采矿权相关的交割手续,是否存在法律障碍。请财务顾问和律师就上述事项核查并发表意见。

      公司已经按照审核意见函要求在修订后的《重组报告书》 “第三节 交易标的”之“五、交易标的的主要资产情况”之“(二)油田资产的权属情况”中补充披露相关油田资产权属变更、备案或者批准程序等是否已经全部办理完毕,收购合同下的所有义务是否已按约完全履行完毕,本次上市公司收购标的资产是否需要重新履行与采矿权相关的交割手续,具体内容如下:

      2014年11月24日,浙江犇宝与Juno能源公司、Juno运营公司签署了关于油田资产的《购买与销售合同》,依据合同约定,Juno能源公司、Juno运营公司同意将其拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地的油田资产出售给浙江犇宝。

      2015年3月4日,浙江犇宝收购美国油田资产事项获浙江省商务厅批准并取得了《企业境外投资证书》(境外投资证第N80号);

      2015年3月23日,国家发展和改革委员会办公厅向浙江省发展和改革委员会出具《项目备案通知书》(发改办外资备[2015] 62 号),同意对浙江犇宝收购美国油田资产项目予以备案;

      2015年4月17日(美国时间),美国外国投资委员会批准新潮实业、浙江犇宝和巨浪有限就收购美国油田资产的整体交易;

      2015年4月24日(美国时间),Juno能源公司与Juno运营公司与巨浪有限共同签署了关于油田资产的《财产交割转让协议书》,浙江犇宝完成了全部款项的支付义务,浙江犇宝收购美国油田资产事项完成正式交割。

      根据浙江犇宝与Juno能源公司和Juno运营公司签署的关于油田资产的《购买与销售协议》,上述协议并未就上市公司收购浙江犇宝股权之行为作出禁止性约定。北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)等浙江犇宝的十一位股东已向上市公司作出明确承诺:本单位签署的文件或协议,浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的,本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。

      浙江犇宝收购油田资产完成后,浙江犇宝之全资子公司巨浪有限将成为油田资产的直接权益持有人。公司本次收购的标的是浙江犇宝的100%股权,油田资产的直接权益持有人和巨浪有限的股权结构均不会因新潮实业本次收购浙江犇宝股权而发生重大变化。

      根据美国外国投资委员会2015年4月17日(美国时间)出具的书面核准文件,美国外国投资委员会已对新潮实业通过浙江犇宝间接收购Juno能源公司和Juno运营公司的特定资产之交易进行了审查(注:鉴于新潮实业之前已与交易对方签订《发行股份购买资产框架协议》,浙江犇宝间接收购特定资产时,已按新潮实业作为最终收购方向美国外国投资委员会进行了申报)。根据美国《国防生产法》的相关规定,美国外国投资委员会正式决定核准新潮实业、浙江犇宝及巨浪有限的上述整体交易。因此,新潮实业本次通过收购浙江犇宝从而间接收购美国油田资产的交易实际已经取得美国外国投资委员会之核准,不存在需要重新交割之问题,不存在法律障碍。

      综上所述,本次新潮实业收购浙江犇宝不存在违反浙江犇宝原收购油田资产之协议的情况,不需要重新履行与采矿权相关的交割手续,不存在法律障碍。

      财通证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问,严格按照审核意见函的要求,就油田资产的权属变更、备案或批准程序,浙江犇宝履行的收购合同的义务,上市公司收购标的资产是否需重新履行与采矿权相关的交割手续等事宜进行了核查,具体核查程序如下:

      第一、独立财务顾问取得并核查了浙江犇宝、巨浪有限提供的与浙江犇宝收购油田资产有关的合同,包括关于油田资产的《购买与销售合同》、《财产交割转让协议书》,及有关修正案,对交易双方在合同项下的权利与义务进行了了解;

      第二、独立财务顾问取得并核查了浙江犇宝提供的与本次收购境外油田资产有关的浙江省商务厅的《企业境外投资证书》、国家发展和改革委员会办公厅的《项目备案通知书》、国家外汇管理局浙江省分局登记凭证、美国外国投资委员会的批准文件等,对浙江犇宝本次履行收购合同义务的具体过程进行了核查;

      第三、独立财务顾问取得并核查了新潮实业提供的本次《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产框架协议》;查验了本次发行股份购买资产的交易对方就标的资产权利完整性等事宜出具的承诺函;

      第四、独立财务顾问对浙江犇宝、新潮实业等交易方的有关负责人员就油田资产的权属变更过程、浙江犇宝履行收购合同义务的相关情况进行了访谈,对审核意见函所列问题进行了进一步确认。

      经核查,本独立财务顾问认为:浙江犇宝本次收购油田资产已经浙江省商务厅、国家发改委、国家外汇管理局浙江省分局和美国外国投资委员会的备案或批准,已经按照有关要求办理了权属相关的变更、备案或者批准程序;浙江犇宝已经按照《购买与销售合同》的约定支付了本次收购的全部款项;浙江犇宝收购油田资产之时,已按新潮实业作为最终收购方向美国外国投资委员会进行了申报,美国外国投资委员会已正式核准新潮实业、浙江犇宝及巨浪有限的上述整体交易,新潮实业本次收购标的资产不需要重新履行与采矿权相关的交割手续。

      2014年11月24日,浙江犇宝与Juno能源公司、Juno运营公司签署了关于油田资产的《购买与销售合同》,依据合同约定,Juno能源公司、Juno运营公司将其拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地的油田资产出售给了浙江犇宝。

      2015年3月4日,浙江犇宝收购美国油田资产事项获浙江省商务厅批准并取得了《企业境外投资证书》(境外投资证第N80号);

      2015年3月23日,国家发展和改革委员会办公厅向浙江省发展和改革委员会出具《项目备案通知书》(发改办外资备[2015] 62 号),同意对浙江犇宝收购美国油田资产项目予以备案。

      2015年4月17日(美国时间),美国外国投资委员会批准新潮实业、浙江犇宝及其子公司就收购美国油田资产的整体交易;

      2015年4月24日(美国时间),Juno能源公司与Juno运营公司与浙江犇宝境外子公司Surge Energy America, LLC共同签署了关于油田资产的《财产交割转让协议书》,浙江犇宝完成了全部款项的支付义务,浙江犇宝收购美国油田资产事项完成正式交割。

      (二)经核查,浙江犇宝已经按照与美国油田资产出售方签署的《购买与销售合同》支付完毕购买价款。

      (三)经核查,新潮实业本次收购的标的资产为浙江犇宝100%股权,油田资产的境外权益归属结构未因新潮实业本次收购而发生变化。根据美国外国投资委员会2015年4月17日出具的核准文件,美国外国投资委员会已对新潮实业通过浙江犇宝间接收购Juno能源公司和Juno运营公司的特定资产之交易进行了审查(注:鉴于新潮实业之前已于交易对方签订《发行股份购买资产框架协议》,浙江犇宝间接收购美国油田资产时,已按新潮实业作为最终收购方向美国外国投资委员会进行了申报),新潮实业收购浙江犇宝已经得到美国外国投资委员会的批准。

      本所律师认为,新潮实业本次通过收购浙江犇宝间接收购美国油田资产的交易已经取得美国外国投资委员会核准,不需要重新履行与采矿权相关的交割手续,不存在法律障碍。

      问题六、报告书显示,浙江犇宝的股东隆德开元、隆德长青等在2015年3月、4月期间发生有限合伙人及出资总额的重大变更。请补充披露新入伙合伙人的出资额及其所占股份比例,与本次上市公司收购浙江犇宝的股权收购价格是否存在差异,如存在,请说明产生差异的原因。请财务顾问和评估师核查并发表意见。

      公司已经按照审核意见函要求在修订后的《重组报告书》 “第二节 交易各方情况”之“发行股份购买资产交易对方基本情况”部分补充披露了隆德开元与隆德长青新入伙合伙人的出资额及其所占比例与本次上市公司收购浙江犇宝的股权收购价格是否存在差异,具体内容如下:

      2014年10月15日,北京隆德创新投资管理有限公司与刘秀娟共同投资设立了隆德开元,其设立时的合伙人及认缴出资情况如下:

      2015年3月23日,经隆德开元全体合伙人会议通过,合伙人刘秀娟退伙,深圳市融通资本财富管理有限公司(代“融通资本创盈5号专项资产管理计划”)入伙,合伙企业认缴出资总额变更为35,127.4624万元。

      2014年10月15日,北京隆德创新投资管理有限公司与于四海共同投资设立了隆德长青,其设立时的合伙人及认缴出资情况如下:

      2015年4月30日,经隆德长青全体合伙人会议通过,合伙人于四海退伙,中航信托股份有限公司入伙,合伙企业认缴出资总额变更为25,100.00万元。

      根据隆德开元的《合伙协议》和深圳市融通资本财富管理有限公司(以下简称“融通资本”)《融通资本创盈5号专项资产管理计划资产管理合同》,融通资本作为有限合伙人将委托资产35,123.95万元入伙隆德开元,形成合伙企业财产35,123.95万元,获得合伙企业财产份额的比例为99.99%。按此计算,融通资本是以每一元认购一元合伙企业财产份额之价格入伙隆德开元。

      根据隆德长青的《合伙协议》和中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)《中航信托?天启695号股权投资集合资金信托计划(查询信托产品)》,中航信托作为有限合伙人将信托资金25,000.00万元入伙隆德长青,形成合伙企业财产25,000.00万元,获得合伙企业财产份额的比例为99.60%。按此计算,中航信托是以每一元认购一元合伙企业财产份额之价格入伙隆德长青。

      截至2015年4月24日,隆德开元等浙江犇宝的十一名股东已全部履行了对浙江犇宝的出资义务。浙江犇宝实收资本为221,000.00万元。公司本次向隆德开元等十一名股东购买浙江犇宝100%股权的交易价格确定为221,000.00万元。按此计算,隆德开元等十一名股东是按照每一元认购浙江犇宝一元注册资本之价格将浙江犇宝股权转让给新潮实业。

      综上所述,中航信托与融通资本等新入伙合伙人的出资额及其所占合伙企业的财产份额比例与本次上市公司收购浙江犇宝股权的价格不存在重大差异。

      财通证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问,严格按照审核意见函的要求,就隆德开元、隆德长青等的新入伙合伙人的出资额及其所占股份比例与本次上市公司收购浙江犇宝的股权收购价格是否存在差异等事宜进行了核查,具体核查程序如下:

      第一、独立财务顾问取得并核查了隆德开元、隆德长青提供的与本次变更合伙人有关的工商变更登记资料,对隆德开元、隆德长青本次合伙人变更的基本情况进行了了解。

      第二、独立财务顾问取得并核查了本次新入伙合伙人的《融通资本创盈5号专项资产管理计划资产管理合同》、《中航信托?天启695号股权投资集合资金信托计划》、有关合伙协议等文件,对新入伙合伙人的有关情况进行了核查。

      第三、独立财务顾问取得并核查了新潮实业提供的本次《发行股份购买资产协议》、中联评估出具的《资产评估报告》,对本次新潮实业发行股份购买资产交易及有关资产定价情况进行了核查。

      经核查,本独立财务顾问认为:本次新入伙的合伙人融通资本是以每一元认购一元隆德开元合伙企业财产份额之价格入伙隆德开元;新入伙的中航信托是以每一元认购一元隆德长青合伙企业财产份额之价格入伙隆德长青。在本次发行股份购买资产交易中,隆德开元、隆德长青等十一名股东是按照每一元认购浙江犇宝一元注册资本之价格将浙江犇宝股权转让给新潮实业。因此,新入伙合伙人的出资额及其所占股份比例,与本次上市公司收购浙江犇宝的股权收购价格不存在重大差异。

      经核查,评估师认为:本次新入伙的合伙人融通资本是以每一元认购一元隆德开元合伙企业财产份额之价格入伙隆德开元;新入伙的中航信托是以每一元认购一元隆德长青合伙企业财产份额之价格入伙隆德长青。在本次发行股份购买资产交易中,隆德开元、隆德长青等十一名股东是按照每一元认购浙江犇宝一元注册资本之价格将浙江犇宝股权转让给新潮实业。因此,新入伙合伙人的出资额及其所占股份比例,与本次上市公司收购浙江犇宝的股权收购价格不存在重大差异。

      公司已经按照审核意见函要求在修订后的《重组报告书》 “第二节 交易各方情况”之“交易对方之间的关联关系说明”部分补充披露了交易对方之间是否存在关联关系及一致行动关系,具体内容如下:

      公司本次发行股份购买资产的交易对方为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥和付幸朝等十一名;本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源和上海贵廷等八名。

      本次发行股份购买资产的交易对方中隆德开元和隆德长青的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司。

      根据《合伙企业法》的相关规定,执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。隆德开元和隆德长青的《合伙协议》第十一条均明确约定,执行事务合伙人对外代表企业,全体合伙人委托北京隆德创新投资管理有限公司为执行事务合伙人,委托宾阳代表其执行合伙企业事务,其他合伙人不再执行合伙企业事务。根据相关法律与合伙协议之约定,隆德开元及隆德长青均受北京隆德创新投资管理有限公司控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,隆德开元与隆德长青系一致行动人。

      宁波骏祥的普通合伙人及执行事务合伙人均为浙江骏耀投资管理有限公司(以下简称“浙江骏耀”),付幸朝持有浙江骏耀60%的股权。

      根据《合伙企业法》的相关规定,执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。宁波骏祥《合伙协议》第十八条明确约定,全体合伙人一致委托浙江骏耀为本企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙企业事务。浙江骏耀系由付幸朝与付杭骏(付幸朝之子)于2013年1月共同投资设立的有限公司。付幸朝持有浙江骏耀60%股权。付幸朝为浙江骏耀的实际控制人,亦为宁波骏祥的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,宁波骏祥与付幸朝构成一致行动人。

      1、中航信托?天启695号股权投资集合资金信托计划(委托人为:中航信托?天玑专享1号奥本海默单一资金信托、杭州凯睿超、王瑞琦、张伟涛、苏坤龙、汤子嘉、钱振青、李俊、袁秋香、苏伟光、张磊、吴国梅、中航信托、杨行初、苏酒集团等)作为有限合伙人向隆德长青、中盈华元各投入25,000.00万元;同时杭州凯睿超还作为有限合伙人向宁波驰瑞投入500.00万元。

      2、恒丰银行重庆分行通过有限合伙人中欧盛世(中欧盛世星石2号单一客户资产管理计划)间接向宁波褀顺投入13,500.00万元;同时通过有限合伙人中欧盛世(中欧盛世星石1号单一客户资产管理计划)间接向正红广毅投入13,200.00万元。

      3、财通证券股份有限公司通过有限合伙人渤海信托(齐鲁嘉成1号定向资产管理计划-渤海信托?宁波骏祥投资项目集合资金信托计划)间接向宁波骏祥投入10,500.00万元;同时通过有限合伙人渤海信托(齐鲁嘉成1号定向资产管理计划-渤海信托?宁波启坤投资项目集合资金信托计划)间接向宁波启坤投入13,500.00万元。

      4、渤海信托作为有限合伙人拟分别向杭州鸿裕和上海贵廷投入16,000.00万元和7,000.00万元。

      5、过鑫富通过有限合伙人渤海信托(渤海信托?宁波骏祥投资项目集合资金信托计划)间接向宁波骏祥投入1,500.00万元,同时作为有限合伙人拟向上海锁利投入20,000.00万元。

      按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》等的相关规定,上述关系并不导致相关交易对方之间存在关联关系或一致行动关系,具体分析如下:

      第一、根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。上述有限合伙人重复投资关系涉及的发行股份购买资产的交易对方依次包括:隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波骏杰、正红广毅、宁波骏祥等六名;涉及的募集配套资金的交易对方依次包括:杭州鸿裕、上海贵廷、上海锁利等三名。上述交易对方的企业类型均为有限合伙企业。根据《合伙企业法》的有关规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。根据上述交易对方各自《合伙协议》的约定,执行事务合伙人对外代表交易对方,其他有限合伙人不执行合伙企业事务。因此,上述有限合伙企业类型的交易对方实际均由其担任执行事务合伙人的普通合伙人(或该执行事务合伙人之实际控制人)控制,有限合伙人对上述交易对方不具有控制、共同控制或重大影响。而前述有限合伙人重复投资关系涉及的相关人员或单位均以直接或间接作为有限合伙人之方式投资于上述交易对方,该相关人员或单位本身并不参与交易对方的合伙事务执行,对交易对方不具有控制、共同控制或能施加重大影响。因此,上述重复投资关系并不导致某一交易对方能够控制、共同控制另一交易对方,或能对另一交易对方施加重大影响;并不导致两个或两个以上的交易对方同受上述相关人员或单位控制、共同控制或重大影响;上述关系不构成关联关系。

      第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对,上述有限合伙人的重复投资关系并不导致上述交易对方之间存在股权控制关系或出现交易对方受同一主体控制之情形,不存在第八十三条规定其他构成一致行动人之情形。因此,上述关系并不导致有关交易对方构成一致行动人。

      隆德长青承诺:本单位与隆德开元系一致行动人。除前述情况外,本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系;

      宁波骏祥承诺:本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外,本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。

      中盈华元、宁波启坤、宁波骏杰、正红广毅、杭州鸿裕、上海贵廷、上海锁利等分别承诺:本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。

      1、朱暑乐系宁波驰瑞普通合伙人杭州微米之股东,其作为有限合伙人向宁波驰瑞投入800.00万元,同时通过有限合伙人渤海信托(渤海信托?宁波启坤投资项目集合资金信托计划)间接向宁波启坤投入2,000.00万元。

      2、孙迪莎系宁波骏杰普通合伙人浙江骏顺之股东,同时通过有限合伙人渤海信托(渤海信托?宁波骏祥投资项目集合资金信托计划)间接向宁波骏祥投入1,500.00万元。

      按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》等的相关规定,上述关系并不导致相关交易对方之间存在关联关系或一致行动关系,具体分析如下:

      第一、尽管朱暑乐、孙迪莎分别为宁波驰瑞、宁波骏杰普通合伙人之股东,能够分别对宁波驰瑞、宁波骏杰进行控制、共同控制或施加重大影响;但是其对宁波启坤、宁波骏祥等有限合伙企业之投资均为通过直接或间接作为有限合伙人之方式进行的。结合前述分析,朱暑乐、孙迪莎本人对其另行投资的宁波启坤、宁波骏祥均不具有控制、共同控制或能施加重大影响。因此该投资关系并不导致有关交易对方构成关联关系。

      第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对,上述普通合伙人之股东的重复投资关系并不导致上述交易对方之间存在股权控制关系或出现交易对方受同一主体控制之情形,不存在第八十三条规定其他构成一致行动人之情形。因此,上述关系并不导致有关交易对方构成一致行动人。

      宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波启坤分别承诺:本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。

      宁波骏祥承诺:本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外,本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。

      1、赵世华系正红广毅的普通合伙人上海道简之股东;沈珍英系宁波启坤的普通合伙人杭州贵桐之股东。赵世华与沈珍英系夫妻关系。

      2、王进权通过有限合伙人万向信托(万向信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划)间接向宁波褀顺投入6,500.00万元;王振滔为中盈华元普通合伙人宁波奥康中瓯投资管理有限公司的实际控制人。王振滔与王进权系兄弟关系。

      按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》等的相关规定,上述关系并不导致相关交易对方之间存在关联关系或一致行动关系,具体分析如下:

      第一、赵世华持有上海道简20%股权,其对上海道简之投资主要系财务投资,依赵世华实际支配的上海道简表决权不足以对上海道简的董事会或股东会决议产生重大影响;王进权、傅僚红等对宁波褀顺、宁波骏杰等有限合伙企业之投资均为通过直接或间接作为有限合伙人之方式进行的。结合前述分析,赵世华、王进权、傅僚红本人对其直接或间接投资的正红广毅、宁波褀顺、宁波骏杰均不具有控制、共同控制或能施加重大影响。因此该等投资关系并不导致上述交易对方与赵世华、王进权、傅僚红之亲属或亲属投资的其他交易对方构成关联关系。

      第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对,上述亲属关系并不导致有关交易对方构成一致行动人。

      正红广毅、宁波启坤、宁波祺顺、中盈华元、宁波骏杰等分别承诺:本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。

      付幸朝承诺:本人与宁波骏祥系一致行动人。除前述情况外,本人与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。

      1、赖擎宇作为有限合伙人向正红广毅投入4,700.00万元;王振滔为中盈华元普通合伙人宁波奥康中瓯投资管理有限公司的实际控制人;赖擎宇与王振滔等共同投资设立了永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公司。

      2、周燕琴、许全珠、高为民、胡文清分别系宁波驰瑞普通合伙人杭州微米之股东、杭州鸿裕普通合伙人杭州冠泽之股东、宁波善见普通合伙人杭州静如之股东、宁波启坤普通合伙人杭州贵桐之股东,上述四人各自投资20.00万元共同设立了杭州泉鑫投资咨询有限公司。

      3、杨飞燕作为有限合伙人向宁波骏祥认缴出资2,850.00万元,其在宁波骏杰有限合伙人傅僚红实际控制的杭州富旺实业有限公司任副总经理职务。

      4、薛青锋为宁波祺顺的委派代表,同时还通过有限合伙人万向信托(万向信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划)间接向宁波褀顺投入500.00万元,其在王振滔实际控制的永嘉奥康力合投资管理有限公司、宁波奥康力合投资管理有限公司任执行董事职务。

      按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》等的相关规定,上述关系并不导致相关交易对方之间存在关联关系或一致行动关系,具体分析如下:

      第一、上述共同投资或任职关系并不导致有关人员直接或间接投资的交易对方对另一交易对方产生控制、共同控制或能施加重大影响;并不导致两个或两个以上的交易对方同受相关人员或单位控制、共同控制或重大影响;上述关系不构成关联关系。

      第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对,上述投资或任职关系并不导致有关交易对方构成一致行动人。

      中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、正红广毅、宁波善见、杭州鸿裕等已分别承诺:本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。

      宁波骏祥承诺:本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外,本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。

      财通证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问,严格按照审核意见函的要求,就交易对方之间是否存在关联关系及一致行动关系的事项进行了核查,具体核查程序如下:

      一、独立财务顾问依据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问管理办法》、等有关法律法规,与上市公司、本次交易对方等进行了沟通,对新潮实业、各交易对方筹划商讨本次交易的有关过程等进行了解;

      二、独立财务顾问取得并查阅了各交易对方提供的工商登记资料,有关机构的《合伙协议》或《公司章程》,有关自然人的身份资料,有关信托计划或资产管理计划的《信托协议》或《资产管理协议》;查阅了各交易对方就关联关系问题或一致行动人问题等作出的明确承诺;

      三、独立财务顾问通过《调查表》之形式,对交易对方或其投资者进行了关联关系调查,了解了有关人员的身份信息、对外投资信息、关系密切的家庭成员信息,家庭成员的对外投资信息等;

      四、独立财务顾问采用当面访谈、视频访谈、问卷访谈等方式,按照重要性原则对交易对方或其投资者进行了访谈,对交易对方之间的关联关系和一致行动人关系进行了进一步确认与了解。

      经核查,本独立财务顾问认为:新潮实业已在本次重大资产重组报告书中详细披露了交易对方之间的一致行动关系或关联关系。按照《上市公司收购管理办法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等的有关规定,本次交易对方中,隆德开元及隆德长青均受北京隆德创新投资管理有限公司控制,系一致行动人;付幸朝为宁波骏祥的实际控制人,付幸朝与宁波骏祥系一致行动人。除前述情况外,本次重组报告书已详细披露的交易对方之间的其他关系并不导致交易对方之间形成关联关系或构成一致行动人。发行股份购买资产交易对方及募集配套资金的交易对方之间的关联关系及一致行动关系情况不影响新潮实业实际控制权情况,不构成本次重大资产重组的法律障碍。

      经核查,新潮实业已经按《审核意见函》要求就交易对方之间是否存在关联或一致行动关系在《重组报告书》中进行披露。

      本所律师对发行股份购买资产交易对方宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波祺顺、宁波善见、宁波中盈、宁波启坤、宁波骏祥、隆德长青、隆德开元、上海正红及自然人付幸朝;发行股份募集配套资金的发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、北京鸿富及上海贵廷之间的关联关系和一致行动关系进行了核查,本所律师认为:

      (一)发行股份购买资产交易对方隆德开元、隆德长青之执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司,根据其《合伙协议》,执行事务合伙人对外代表企业执行合伙企业事务,其他合伙人不再执行合伙企业事务。

      因此,本所律师认为,作为同受北京隆德创新投资管理有限公司管理之企业,隆德开元与隆德长青构成一致行动关系。

      (二)发行股份购买资产交易对方宁波骏祥执行事务合伙人为浙江浙江骏耀投资管理有限公司,浙江浙江骏耀投资管理有限公司系另一交易对方自然人付幸朝及其子持有100%权益的公司,付幸朝为宁波骏祥执行事务合伙人之实际控制人。根据宁波骏祥之《合伙协议》,执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙企业事务。

      (三)除以上情况外,发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象之间存在以下相关关系:

      中航信托?天启695号股权投资集合资金信托计划(委托人为:中航信托?天玑专享1号奥本海默单一资金信托、杭州凯睿超投资管理有限公司(“宁波凯睿”)、王瑞琦、张伟涛、苏坤龙、汤子嘉、钱振青、李俊、袁秋香、苏伟光、张磊、吴国梅、中航信托、杨行初、苏酒集团等)作为有限合伙人向隆德长青、宁波中盈各投入25,000.00万元;同时杭州凯睿还作为有限合伙人向宁波驰瑞投入500.00万元。

      恒丰银行重庆分行通过有限合伙人中欧盛世间接向宁波褀顺投入13,500.00万元;通过有限合伙人中欧盛世间接向上海正红投入13,200.00万元。

      财通证券股份有限公司通过有限合伙人渤海信托间接向宁波骏祥投入10,500.00万元;通过有限合伙人渤海信托间接向宁波启坤投入13,500.00万元。

      渤海信托作为有限合伙人分别认缴杭州鸿裕和上海贵廷投入16,000.00万元和7,000.00万元出资额。

      自然人过鑫富通过有限合伙人渤海信托间接向宁波骏祥投入1,500.00万元,同时作为有限合伙人认缴上海锁利20,000.00万元出资额。

      宁波驰瑞普通合伙人杭州微米投资管理有限公司之股东朱暑乐作为有限合伙人向宁波驰瑞投入800.00万元,同时通过有限合伙人渤海信托间接向宁波启坤投入2,000.00万元。

      宁波骏杰普通合伙人浙江骏顺之股东孙迪莎通过有限合伙人渤海信托间接向宁波骏祥投入1,500.00万元。

      上海正红之普通合伙人上海道简投资管理有限公司之股东赵世华(持股20%,非控股股东)与宁波启坤普通合伙人杭州贵桐投资管理有限公司之股东沈珍英为夫妻关系。

      自然人王进权通过有限合伙人万向信托间接向宁波褀顺投入6,500.00万元,王进权与宁波中盈普通合伙人宁波奥康中瓯投资管理有限公司实际控制人王振滔为兄弟关系。

      自然人赖擎宇为上海正红有限合伙人,其与宁波奥康中瓯投资管理有限公司实际控制人王振滔共同投资设立永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公司。

      自然人周燕琴(宁波驰瑞普通合伙人杭州微米投资管理有限公司之股东)、许全珠(杭州鸿裕普通合伙人杭州冠泽投资管理有限公司之股东)、高为民(宁波善见普通合伙人杭州静如投资管理有限公司之股东)、胡文清(宁波启坤普通合伙人杭州贵桐投资管理有限公司之股东)共同投资设立杭州泉鑫投资咨询有限公司。

      自然人杨飞燕为宁波骏祥有限合伙人,其在宁波骏杰有限合伙人傅僚红实际控制的杭州富旺实业有限公司任副总经理职务。

      自然人薛青锋为宁波祺顺的执行事务合伙人委派代表,同时还通过有限合伙人万向信托间接向宁波褀顺投入500.00万元,其在王振滔实际控制的永嘉奥康力合投资管理有限公司、宁波奥康力合投资管理有限公司任执行董事职务。

      根据《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方的界定及《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动关系的界定,前述发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象上层间接投资者的相关性并不构成发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象之间存在共同控制关系或一致行动关系。

      发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象已就彼此之间的关联关系和一致行动关系予以确认,确认除前述隆德开元与隆德长青、宁波骏祥与付幸朝之间的一致行动关系外,不存在其他一致行动关系或关联关系。

      本所律师认为,发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象上层间接投资者之间存在投资、任职、亲属方面的相关性,但作为分别受不同执行事务合伙人管理的企业或个人,除已披露之一致行动关系外,彼此之间不构成关联关系及一致行动关系。

      (四)除发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象彼此之间的关联关系及一致行动关系情况外,经核查,金志昌盛为发行人实际控制人所控制的企业,其他发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象与发行人、发行人持有5%以上股份股东、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联方关系及一致行动关系。

      本所律师认为,发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象中的关联关系及一致行动关系情况不影响发行人实际控制权情况,不构成本次重大资产重组的法律障碍。

      公司已根据上述要求对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行了修订,补充披露相关内容。具体详见修订后的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)、《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》(修订稿)以及《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》(修订稿)。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      烟台新潮实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月26日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》,公司股票按照相关规定已停牌。经确认,公司正在筹划涉及重大资产重组事项,为维护投资者利益,避免公司股价发生异常波动,公司于2014年12月2日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》,公司股票自2014年12月2日起连续停牌。停牌期间,公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务。

      2015年5月28日,公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,并于2015年5月30日进行了披露。

      根据中国证券监督管理委员会[微博]《关于实施后有关监管事项的通知》及其他相关规定的要求,上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司股票自2015年5月29日起继续停牌。

      2015年6月9日下午,公司收到了上海证券交易所下发的《关于对烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》(上证公函[2015]0527号)(以下简称《审核意见函》)。根据《审核意见函》的要求,公司组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所列问题逐一进行了落实,根据《审核意见函》的要求形成《烟台新潮实业股份有限公司关于对上海证券交易所审核意见函的回复》,并对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行了补充披露。详见同日在上海证券交易所网站()披露的临2015-044《烟台新潮实业股份有限公司关于上海证券交易所审核意见函的回复公告》以及《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)、《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》(修订稿)、《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》(修订稿)、《财通证券股份有限公司关于上海证券交易所审核意见函之专项意见》、《上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所审核意见函的专项核查意见》、《中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所审核意见函(证公函[2015]0527号)资产评估相关问题的答复》。

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